影片从霍元甲儿时写起，在少年好友农劲荪的帮助下，偷习武艺，立下做“津门第一”的志愿。长大后霍元甲在一次比武中将对手打死，却遭对方家人追杀，母亲和女儿均惨遭杀害，陷入绝望的霍元甲逃到农村，在月慈姑娘救起的帮助下，霍元甲随即隐姓埋名在此生活了三年的时间。

　　年轻的蜘蛛侠彼得怀揣姨妈送的祖传定婚戒指赴女友的约会，途中首次遭遇了横空来袭的绿魔之子。